Изменения в деятельности хозяйственных обществ

01 Февраля 2021

 

Опубликован Закон Республики Беларусь от 05.01.2021 № 95-З «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ» (далее – Закон), который вносит достаточно существенные корректировки в Закон о хозяйственных обществах и Гражданский кодекс.

Дата вступления в силу: 28.04.2021.

Хозяйственные общества, зарегистрированные до вступления в силу Закона, при первом после вступления в силу Закона внесении изменений и (или) дополнений в свои Уставы обязаны привести их в соответствие с Законом. До приведения в соответствие с Законом Уставы действуют в части, не противоречащей Закону.

Среди новшеств, которые вносит Закон, можно выделить следующие:

  • Появилась возможность зачета долгов в счет вклада в уставный фонд. Так, участники (акционеры) имеют право увеличивать уставный фонд общества путем зачета денежных требований участников (акционеров) и (или) кредиторов общества.

На практике часто встречается ситуация, когда участник общества в целях финансирования предоставляет обществу займы под невысокий процент, и чаще всего участник не имеет цели забрать деньги обратно. Однако со временем перед компанией встает вопрос «очистки» баланса от кредиторской задолженности. Теперь это возможно путем зачета долга по займу в счет вклада в уставный фонд общества.

  • Предусмотрен новый способ финансирования общества: участники (акционеры) могут безвозмездно вносить в имущество общества вклады, что не приводит к увеличению уставного фонда общества и изменению размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих его участникам. Такой вклад осуществляется в целях оказания финансово-экономической поддержки общества и не образует долг перед участниками (акционерами).
  • Установлена возможность использовать электронную или иную связь, информационные сети (системы) или программно-аппаратные средства и технологии для созыва и проведения общего собрания участников. Теперь провести собрание станет проще, особенно в условиях пандемии. Соответствующие положения должны быть закреплены в Уставе общества.
  • Договоры об осуществлении прав участников (акционерные соглашения) могут заключаться между всеми участниками (акционерами) одновременно. Напомним: ранее сторонами корпоративного договора не могли являться сразу все участники (акционеры).
  • Появился механизм для выдачи опционов. Так, ООО вправе, если это предусмотрено Уставом, по единогласному решению общего собрания участников, безвозмездно передать либо продать членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работникам этого общества доли (части долей), приобретенные обществом. Такая же возможность закреплена и для акционерных обществ. Напомним, что раньше подобные возможности были предусмотрены только для резидентов Парка высоких технологий в качестве правового эксперимента, в то время как иные коммерческие структуры были вынуждены применять различные паллиативные механизмы псевдоопционов с целью стимулирования ценных сотрудников. Законность организации последних вызывала при этом ряд вопросов.  
  • Исключено ограничение на участие хозяйственного общества с одним участником в другом таком же обществе.
  • Установлен срок уменьшения уставного фонда в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется менее уставного фонда. Общество обязано не позднее 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.
  • Определены условия, подлежащие включению при реорганизации в договор о слиянии, договор о присоединении, а также вопросы, которые необходимо отразить в решении о реорганизации в форме разделения.
  • Общее собрание участников, на котором решаются вопросы избрания членов совета директоров, членов ревизионной комиссии (ревизора), утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределения его прибыли и убытков может проводиться в заочной форме. Ранее была закреплена только очная форма собрания. Наряду с изменением порядка созыва собрания это упростит проведение данной обязательной корпоративной процедуры общества.
  • Установлено ограничение круга лиц, которым может быть представлена информация, содержащаяся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), в протоколах заседаний совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества. Такая информация может быть предоставлена участникам (акционерам), являющимся в совокупности владельцами 10 и более процентов долей (акций), если Уставом не предусмотрено меньшее количество долей (акций). Раньше такое ограничение отсутствовало, что давало даже владельцам самых малых процентов долей (акций) право по своему усмотрению в любое время запрашивать указанные данные у руководства компании, в том числе и в недобросовестных целях, например, для передачи информации конкурентам, провоцирования конфликтов в корпоративной структуре и так далее.
  • Расширен перечень аффилированных лиц путем добавления заместителя (первого заместителя) директора (генерального директора).
  • Изменения в деятельности ЗАО: отменено ограничение количества акционеров для ЗАО (ранее был установлен верхний предел – не более 50 акционеров, теперь ограничение может быть установлено только Уставом); определено, что акции ЗАО переходят к наследникам без согласия ЗАО; отменены положения, устанавливающие преимущественное право акционеров ЗАО и право ЗАО приобрести акции, продаваемые другими акционерами.

Таким образом, внесенные изменения можно признать прогрессивными и нужными для упрощения порядка деятельности обществ.

С другими изменениями Вы можете ознакомиться по ссылке https://pravo.by/document/?guid=12551&p0=H12100095&p1=1&p5=0.

Если у Вас возникнут вопросы по применению новых изменений, связывайтесь с нами, команда BusinessAdvisers Law&Tax Firm будет рада Вам помочь.

Автор: Алеся Нестерович